DCGK: Kodexänderungen 2015 unterstreichen zunehmende Rolle des Aufsichtsrats
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 5. Mai 2015 drei materielle Kodexänderungen beschlossen, die vor allem die weiter zunehmende Bedeutung der Rolle des Aufsichtsrats unterstreichen.
Darüber hinaus wurde im Rahmen der Kodexpflege eine Reihe von Anpassungen, insbesondere zur besseren Lesbarkeit und weiteren Verschlankung, vorgenommen. Schließlich wurden entsprechend dem Auftrag an die Kommission die am 1.5.2015 in kraftgetretenen neuen gesetzlichen Bestimmungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst im Kodex nachgezeichnet.
In die abschließende Beratung sind mehr als 60 Stellungnahmen zu den am 25.2. vorgestellten Änderungsvorschlägen eingeflossen, die im Rahmen des Konsultationsverfahrens von Kodexanwendern, Wissenschaft und Beratern aus dem In- und Ausland abgegeben wurden. Die große Anzahl der Stellungnahmen vor allem aus den Unternehmen wie auch die vielen guten Anregungen, die sich in den Anpassungen der ursprünglichen Vorschläge widerspiegeln, zeigen, dass sich das Konsultationsverfahren bewährt. Bei der regelmäßigen Überprüfung des Kodex folgt die Regierungskommission in diesem Jahr dem Grundsatz, nicht mehr Notwendiges zu streichen, Präzisierungen vorzunehmen, wo es sinnvoll ist, zwischenzeitliche Gesetzesänderungen nachzuvollziehen und materielle Veränderungen mit großer Zurückhaltung vorzusehen. Konkret hat die Kodexkommission aufgrund des Konsultationsverfahrens nachfolgende Änderungen beschlossen: So soll der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft unternehmensspezifisch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zu diesem Gremium festlegen (Ziff. 5.4.1 Abs. 2). Ziel dieser erweiterten Empfehlung ist es, dass sich der Aufsichtsrat bewusst auch unter dem Aspekt der Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern mit der im Sinne des Unternehmens besten Zusammensetzung des Gremiums auseinandersetzt. Diese Empfehlung für eine unternehmensspezifische Festlegung einer Regelgrenze gibt gegenüber dem ursprünglichen Formulierungsvorschlag vor allem den Unternehmen mit Anker- bzw. Familienaktionären die notwendige Flexibilität für den Einzelfall. Grundsätzlich ist die Kodexkommission der Ansicht, dass auch im Aufsichtsrat auf eine gute Mischung der verschiedenen Expertisen, von Alter und Gender, aber auch der Verweildauer in dem Gremium geachtet werden soll.
Ferner hat die Kommission die Empfehlung in den Kodex neu aufgenommen, dass sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern soll, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann (Ziff. 5.4.1 Abs. 4). Die neue, aufgrund des Konsultationsverfahrens etwas veränderte Empfehlung soll vor allem mehr Transparenz für die Kandidaten und für den Aufsichtsrat mehr Klarheit schaffen, was man von den Kandidaten erwarten kann. Die Praxis zeigt, dass die zeitliche Belastung im Zuge der gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte deutlich zugenommen hat. Neben den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats und den Hauptversammlungen, die vor allem in der Öffentlichkeit im Fokus stehen, nimmt die Ausschussarbeit immer mehr Zeit in Anspruch. Hinzu kommen u. a. ein gestiegener zeitlicher Aufwand für die Vor- und Nachbereitung von Sitzungen aber auch für Fortbildungen, den es bei der Beurteilung des eigenen Zeitbudgets zu berücksichtigen gilt. Die Kommission ist sich bewusst, dass der in Krisensituationen sprunghaft steigende Zeitbedarf nicht im Vorhinein geplant werden kann und die individuellen Belastungsgrenzen sehr unterschiedlich sind.
Im Bericht des Aufsichtsrats soll künftig vermerkt werden, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen hat. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen; das sollte aber nicht die Regel sein (Ziff. 5.4.7). Mit dieser nach dem Konsultationsverfahren etwas erweiterten Empfehlung unterstreicht die Regierungskommission die aus ihrer Sicht wichtige Rolle der Plenar- und Ausschusssitzungen und einer sich am Unternehmensinteresse ausrichtenden Diskussionskultur. So ist es von besonderer Bedeutung, dass ein Aufsichtsratsmitglied nicht nur anhand von schriftlichen Vorlagen an der Beschlussfassung teilnimmt, sondern sich in den ergebnisoffenen und unterschiedliche Standpunkte abwägenden Kommunikationsprozess im Aufsichtsrat einbringt.
„Die Kodexkommission hat sich bei den neuen Empfehlungen bewusst gegen fixe Grenzen oder andere starren Vorgaben entschieden. Die aktuellen Kodexanpassungen sollen vielmehr weiter dazu beitragen, dass sich Unternehmen und ihre Gremien bewusst mit Fragestellungen der guten Unternehmensführung auseinandersetzen und für ihr Unternehmen spezifische Antworten finden. Die Situation der Unternehmen ist zu unterschiedlich, als dass starre Regeln dem Einzelfall gerecht werden könnten. Der Kodex bietet hier die notwendige Flexibilität bei gleichzeitiger Transparenz für eine Beurteilung der Corporate Governance durch Aktionäre und Öffentlichkeit“, so Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
Im Rahmen der regelmäßigen Kodexpflege hat die Regierungskommission darüber hinaus eine Reihe von nicht materiellen Anpassungen vorgenommen.
So wurden unter anderem im Sinne der Kodexverschlankung zwei Empfehlungen gestrichen (Ziff. 6.2 und Ziff. 7.1.4). In beiden Fällen werden die gesetzlichen Regelungen als ausreichend angesehen. Mit Blick auf die besonderen Aufsichtsregeln für die Unternehmen der Finanzwirtschaft wird nun in der Präambel darauf hingewiesen, dass sich aus dem jeweiligen Aufsichtsrecht für die Corporate Governance börsennotierter Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen Besonderheiten ergeben können, die, obgleich zwingendes Recht, aufgrund ihres eingeschränkten, spezifischen Geltungsbereiches mit Blick auf alle deutschen kapitalmarktorientierten Unternehmen, aber im Kodex nicht beschrieben und somit nicht berücksichtigt sind.
Als eines der weiteren Ergebnisse des Konsultationsverfahrens wird in dem Kodex der Hinweis beibehalten, dass der Vorstand nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Handlungen vornehmen darf, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, soweit solche Handlungen nicht nach den gesetzlichen Regelungen erlaubt sind (Ziff. 3.7 Abs. 2). Ursprünglich hatte die Kommission im Sinne einer Kodexverschlankung die Streichung des Hinweises vorgeschlagen, weil er nicht ausrechend die sehr komplexe gesetzliche Regelung wiedergeben kann.
Andere Anpassungen spiegeln Gesetzänderungen wider, wie das neue Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, oder dienen der Präzisierung oder besseren Lesbarkeit des Kodex.
Alle Kodexänderungen werden auf der Website der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de) veröffentlicht.
(PM DCGK vom 11.5.2015)
